2024 年 7 月 1 日新《公司法》施行后，有限责任公司股东把股权转给外部人，不再需要其他股东过半数同意，只要书面通知、给足 30 天优先购买期。税跑不掉：自然人股东按 20% 缴个税，法人股东并进企业所得税，双方各按价款万分之五贴印花。认缴没实缴的股权转出去，出资义务跟着走，受让人不缴，转让人补。

新公司法删掉了"过半数同意"，很多答案还在教旧流程

网上大量流程文还在写"先开股东会、取得其他股东过半数同意、不同意的股东应当购买"。这是 2018 年《公司法》第七十一条的口径，已经作废。现行第八十四条改成了通知制：转让方把转让的数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东，其他股东同等条件下有优先购买权，接到通知起 30 日内不答复视为放弃；两个以上股东都要买，协商比例，谈不拢按转让时的出资比例分。

有一条容易被忽略：第八十四条末句写着"公司章程对股权转让另有规定的，从其规定"。老公司章程里如果还印着"对外转让须经全体股东同意"，在章程修改前，这条仍然管用。收购前先调档看章程，比看工商信息更靠得住。另外，第八十六条把权属节点讲清楚了——受让人自记载于股东名册时起才能向公司主张股东权利，光签协议不算。

"公司转个人"的税，取决于转出去的是谁

搜索词"股权转让公司转个人"其实混着两件事：自然人股东把股权转给另一个自然人，和法人股东（公司）把股权转给个人。前者缴个人所得税，后者缴企业所得税，别混在一起算。

1 元转让、0 元转让不等于不缴税。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）写得很直白：申报收入明显偏低又无正当理由的，税务机关按净资产核定法核定，净资产份额高于申报价，就按净资产算收入。把股权平价转给配偶、父母、子女、兄弟姐妹，或者转给承担赡养义务的人，属于有正当理由，可以低价。其他人想靠"象征性 1 元"绕过去，核定通知书会告诉你行不通。

"股权转让公司"还有另一个意思：买一家现成的公司

搜这个词的人，有一半不是要转自己的股权，而是想接手一家已经注册好的公司。这部分现有答案几乎不提，但风险全在这里。买股权买的是这家公司的历史——欠税、社保欠费、未了结的诉讼、对外担保、行政处罚，跟着股权一起过来，不会因为换了老板就清零。工商变更前先去国家企业信用信息公示系统把年报、经营异常、行政处罚翻一遍，再去税务查是否有欠税和非正常户状态。

认缴没实缴的更要小心。第八十八条规定，转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人到期没缴足，转让人对未缴部分承担补充责任。也就是说，老股东收钱走人，债主还能找回来。资质也不自动跟着股权走，食品经营许可、劳务派遣、建筑资质在股东或法定代表人变更后要办变更手续，个别资质对实际控制人有要求，变更后可能被重新核定。

西安办理顺序：先税后照，别倒过来

正确的顺序是先到主管税务机关完成申报、拿到完税或免税证明，再上市场监管部门办股东变更。西安市市场主体登记平台（陕西政务服务网—西安市—我要变更备案）可以线上提交，材料齐全当场出登记决定。按《市场主体登记管理条例》，变更事项应当自作出变更决议之日起 30 日内申请登记，超期要先说明情况。要备的材料是股东会决议、股权转让协议、其他股东放弃优先购买权的书面声明、章程修正案、新股东身份证明、完税凭证。