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公司收购转让,公司收购股权转让有哪些法律风险

其中之一很关键:公司股权转让后,注册资金缴足义务由哪方承担?
避免太长不看,直接上结论:注册资金缴足义务应由原股东和受让人共同承担。
原因如下
《公司法》司法解释(三)第十九条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持公司收购转让;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
划重点:
1、前提:有限责任公司
2、受让人对此知道或者应当知道:未履行出资义务的情况
3、公司或债权人提请股东及受让人履行出资义务时,法院应支持
总结:在有限责任公司的前提下,一旦公司或者股东提请股东履行出资义务时,不管受让人知不知晓相关情况(原股东未履行出资义务),都必须和原股东承担出资义务,并且法院支持。
在实际情况中,受让人履行出资义务的同时,可以向法院起诉原股东,申请赔偿或相关事项。
案例分析
①A、B、C三家公司,A、B出资设立D公司,注册资金3000万,实际缴纳600万,其中A 540万占90%,B 60万占10%,其余资金之后缴足。现在A、B分别将他们占有的D公司全部股权以540万和60万转让给C,C拥有D公司100%的股权。那么D公司注册资金的缴足义务应该由谁负担?
答案:C需要缴纳剩余2400万。
②A、B、C三家公司,A、B出资设立D公司,注册资金3000万,实际缴纳600万,其中A 600万占90%股权,B 出资0万占10%股权,其余资金之后缴足。现在A、B分别将他们占有的D公司全部股权以2400万和600万转让给C,C拥有D公司100%的股权。那么D公司注册资金的缴足义务应该由谁负担?
答案(文字版):A、 C对D公司和D公司债权人承担履行出资义务的连带责任;B、 C对D公司和D公司债权人承担履行出资义务的连带责任;A、C之间按照约定履行权利义务;B、 C之间按照约定履行权利义务。
答案(数字版):C缴足剩余2400万,同时可对A、B向提起诉讼或和A、B协商,具体金额为A=2400-600=1800万,B=600-0=600万。

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